Gideon与小女孩Almerina行走江湖靠说戏为生，某日，两人在一个山洞过夜等待天亮继续行路。半夜遇到一只老熊，两人大惊，开始为熊说戏企图逃过一劫。故事的主角是生活在山里的熊国王Leander和儿子Tony，某天Leander带着Tony来到河里练习捕鱼，谁知Tony不幸被一张大网抓走，Leander遍寻不着Tony，从此郁郁寡欢，不理朝政，直到有天，他的大臣们警告他，再不想办法，他的熊子民们就即将饿死了。 他的左膀右臂Saltpetre 和Theophilus向他献计Tony王子说不定正在山下的人类王国里。Leander顿时来了精神，组织了熊大军向山下的人类王国进发，希望能找到tony顺便向人类讨点吃食。
人类王国由可笑的大公统治，此人昏庸无度，沉迷于各种个样的帽子，他的国师AMBROSE是个会法术的巫师，某日来报，山上的熊大军正挥师南下准备进攻人类王国，大公拿着望远镜向山上一瞧，发现果然有密集的熊群向山下而来，遂命国师AMBROSE前去杀敌，国师带着大公的人类军队前来阻止熊大军，不小心进入熊大军的阵营，此时人类军队突然对熊大军发起攻击，熊大军未料到人类竟如此不友好，Theophilus中弹而亡，Leander伤心不已，组织熊大军发起反击，将雪球滚下山，人类大军溃不成军。人类大军撤退后，突然出现一队野猪向熊大军冲来，此时混入熊群的国师AMBROSE施展魔法，将所有野猪变成汽球飞上了天。
国师回到人类王国向大公禀告已消灭人类，谁知没过多久，有人发现熊群非但没有被灭，反而已经来到了人类王国。大公恼羞成怒，质问国师AMBROSE，并责令马上消灭熊群，国师献计可以令熊群害怕。Leander跟熊大军来到国师AMBROSE设下的陷进，见到了死去的Theophilus，却并不害怕，Theophilus想告诉Leander关于Tony的下落却在天亮前消失了。消灭熊群的计划又失败，于是国师假意告诉Leander关于Tony的下落，把熊群又引入一个藏着大怪猫的旅馆，Leander战败怪猫后终于在一个剧院见到了正在表演杂技的tony，父子重逢众人众熊都非常感动。大公也在剧院看戏，直接朝tony开枪，tony中弹倒下，Leander愤怒杀死大公报仇，此时国师使用了最后一道符咒将tony复活，Leander取代大公成为人类的国王，从此人类与熊和平共处。故事讲到这里结束，结果此时山洞里的老熊开口了，说这事还没完，人类与熊的和平年代好景不长，此时Gideon与小女孩Almerina吓了一大跳，未料到熊也能开口说话。
老熊接着讲故事...
Leander当上了国王，国师AMBROSE因为救了tony也成了他的国师，并做了tony的教父。tony因为在人类世界长大，没有熊的习性，跟人类差不多，国王Leander对此十分不满，而他也开始怀念起在山里自由自在的日子。他的熊丞相Saltpetre开始蠢蠢欲动要篡位，使尽阴谋诡计离间国王Leander与tony和国师ambrose的关系，并让tony与Ambrose一同关进了监狱，国师识破Saltpetre诡计后，使用魔法引出了海底蛇怪，Leander带领大军迎战，Saltpetre的篡位诡计败落，束手就擒。而Leander与tony的误会解除，并在大战中牺牲，临死前叮嘱tony要带着熊群回到山里去。
Tony照做了，故事讲完了，天也亮了。Gideon与小女孩Almerina要继续上路了，上路前山洞的老熊偷偷告诉小女孩一个秘密，Gideon在路上问遇到的老熊是不是就是tony，小女孩笑而不语。
两人来到王国准备开始卖艺，看到了Saltpetre在当街乞讨。
