2002年美国科幻喜剧电影，巴里·索南菲尔德执导，威尔史密斯，汤米·李·琼斯，雷普·汤恩，劳拉·弗林·鲍尔主演。

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早在1978年，萨塔星领袖为了逃脱邪恶女王瑟琳娜的魔掌，来到地球将萨塔之光交给黑衣人保管，因此惹恼瑟琳娜，发誓要夺回萨塔之光，毁灭地球。

这次，瑟琳娜乘坐宇宙飞船降临地球，从一只虫子化身杂志美女，开始完成她的目标。

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黑衣人j此时正和搭档大战在地铁生存的巨大外星生物杰夫，搞定之后第一件事就是踢出现任不合格的搭档，虽然他已经换了好几个，但都不能有很好的默契。

瑟琳娜首先找到双头人，去威胁并杀死了卖披萨的外星人，因为她得知萨塔之光明天午夜将离开地球，而作为目击证人的黑妞员工大难不死。

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j便和八哥犬作为搭档前来披萨店调查，在和妹子深入交流案情后，j准备消除她的记忆，得知将不再记得对方妹子说了一句“那你肯定很寂寞吧”，这一下竟让j下不去手了，或许是找到了知音，出于私心，他没有消除她的记忆。

之后j来到瑟琳娜飞船所在地，报告长官z，得知当年是k接收萨塔之光的，想要化解这场危机，只有找到已经退休的k并恢复他的记忆。于是k找到在当邮递员的k，试图说服他跟自己去拯救地球，并让他的那些外星人同事现了原形，k将信将疑，决定跟他走一趟一探究竟。

来到总部，准备利用机器恢复记忆，此时瑟琳娜已经闯进总部并迅速控制了所有人，总部封锁，jk二人利用应急通道逃出，继续找设备恢复记忆。而瑟琳娜释放被关押的外星犯人去沿途阻击他们。

jk找到卖机械的外星人利用他的初代设备运转到外面看到了生活在地球的外星人之后成功恢复了k的记忆，此时外星犯人赶到胖揍了j一顿，所幸k赶来摆平。

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瑟琳娜告诉z如果午夜前萨塔之光不离开地球，就会自爆毁灭地球。jk二人出发到当年的案发地，把黑妹交给四个外星虫虫照顾，k打开衣柜，由于他留下的手表照亮了居住在衣柜里的小人们的街道，被它们称作光明使者，大呼万岁，还获得了一张卡片。

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k通过观看开头关于萨塔之光的录像带回忆起了事情的真相，她当时爱上了萨塔公主，把萨塔之光送出了地球，瑟琳娜一气之下杀了公主，k拿到公主的手链，也成了他终生的恨事。而黑妹也有类似手链，k便知道她就是萨塔星领袖，只不过没有立即告诉j。

黑妹已经被瑟琳娜绑走，jk和外星虫虫全副武装来总部决战，k对付瑟琳娜，j负责解救黑妹，大战外星人旮旯成功救下黑妹，也一枪轰爆瑟琳娜，帮k解了围。

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k带着二人根据手链指示寻找飞船，如果午夜前不离开手链就会爆炸毁灭地球。一路躲避并未死透的瑟琳娜的追击，途中钻入地铁企图利用杰夫吞掉瑟琳娜，不想杰夫被吃了。

直到最后一刻，j和黑妹才知道原来黑妹就是萨塔星的领袖，是k和萨塔公主的私生女，她一悲伤天就会下雨，虽然这令j无法接受，但为了地球，只得无奈告别。黑妹哭着坐上飞船离开，瑟琳娜飞出去追击，被jk开炮轰成了烟花，地球再次得到拯救。

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事后k将衣柜小人搬到了j的衣柜，j劝k把他们放出来去见识更大的世界，而k二话不说，一脚踹开一个门，发现他们又何尝不是生活在更高等生物的衣柜呢。

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